解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂（中叔皇 饰）受上级委派只身赴马龙（郭振清 饰）所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎（庞学勤 饰）从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯（达奇 饰）见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。李登高（孙笑非 饰）叛变后，唆使刁用调虎离山计引马率部接应敌人的起义部队，马不知是计，险遭毒手，幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛......

解放战争时期，华北某地。我军某分队与敌激战一昼夜，伤亡惨重，弹药也将告罄。增援部队赶到后，救出女扮男装的战士高山（王苏娅 饰）。排长雷振林（庞学勤 饰）对新调来当副排长的高山很不以为然，他好战心切，常常刚愎自用，听不得别人规劝。高山不想在战友面前暴露自已女性身份，在战斗和生活中她和男兵一样，摸爬滚打、英勇顽强，深得战友的拥戴。在一次阻击战中，雷振林为自己的鲁莽付出了代价，关健时刻，高山挺身而出，冒着炮火救了他，自已则负伤住进医院。血的教训令雷振林异常懊悔，当他到医院看望受伤的高山时，眼前的一幕让他惊呆了......