厄尔（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）是一名独居的八旬老人，正在面临非常严峻的财务危机，他唯一的住所即将被拍卖用来抵扣债务，在这个节骨眼上，厄尔得到了一份司机的工作，但厄尔所要运送的却并非什么乘客，而是毒品。就这样，厄尔成为了墨西哥贩毒集团中的一员。不得不承认，厄尔将这份工作完成的非常出色，出色到贩毒集团专门为他配备了对接人员。可就在厄尔的财务问题得到解决的同时，他的反常举动也遭到了美国缉毒局特工科林（布莱德利·库珀 Bradley Cooper 饰）的注意。如果继续在法律的边缘试探，厄尔就有可能锒铛入狱，但如果就此金盆洗手，知道太多秘密的厄尔亦有可能被毒枭灭口。

这部文艺电影透露着浓浓的美国南方历史风味。富豪吉姆（凯文•斯帕西饰）举办了一个盛大的圣诞派对，然而在这个热闹派对的午夜，却发生了一场命案。所有的矛头都指向了吉姆，吉姆委托当晚到场的记者约翰（约翰•库萨克饰）搜集证据帮助自己，在约翰的求证过程中，却发现了被害者和主人吉姆之间的秘密关系，当搜证继续进行，吉姆自己却曝出了一个内幕，使得案件继续陷入迷雾。在这个南方小镇的午夜，究竟隐藏着怎样的善与恶，爱与恨，怎样的人性与阴谋？

查理·克劳（达拉斯·罗伯茨 Dallas Roberts 饰）是一档电台深夜节目的主持人，长久以来他的事业和生活水平持续走低，节目收听率不升反降，面临被砍掉的危险；生活上他业已离异，与前妻、儿子的关系势同水火。某晚，查理接听了名叫杰夫的17岁少年的电话，少年声称正被神秘的影子人所困扰，精神几近崩溃，此后还给查理寄送了相关医学实验的资料。虽然查理将其当作少年无聊的恶作剧，但是杰夫在连线过程中举枪自杀还是在社会上引起了不小的震动。蒙受公众作秀指责的查理，为了挽救收听率不得不按照制作人的指示对此事进行跟踪调查。在此过程中，曾与之有过一面之缘的年轻女性意外死亡，令其受到极大的触动。 越来越多影子人的目击者发表声明，一系列秘密进行长达三十年的实验悄悄揭开神秘面纱……